Uitbreiding naar Duitsland: Hoe kies ik de juiste rechtsvorm?

Voor Nederlandse bedrijven kan het interessant zijn om naar Duitsland uit te breiden als onderdeel van een uitbreidingsstrategie. Duitsland is al decennia lang een belangrijke handelspartner van ons kikkerlandje. Het land biedt ook veel kansen voor Nederlandse ondernemers met haar 80 miljoen inwoners. Ook zijn er weinig cultuurverschillen en spreken de meeste inwoners goed Engels. Dit maakt het zakendoen een stuk makkelijker en verleidt veel ondernemers om deze uitbreidingsstap te zetten.

Wat echter niet eenvoudig is, is de wet- en regelgeving in Duitsland. Dit heeft ook veel invloed op het kiezen van de juiste rechtsvorm. De vraag is dus hoe jij je het beste kunt vestigen in Duitsland. Dit artikel legt de verschillende mogelijkheden uit.

Ontvang financieel advies

De verschillende mogelijkheden bij een uitbreiding naar Duitsland

Een onderneming die gevestigd is in Nederland kan kiezen tussen drie verschillende vormen van uitbreiding naar Duitsland: het opzetten van een “inländische Tochtergesellschaft” (dochteronderneming), het opzetten van een “Zweigniederlassung” (filiaal) of het opzetten van een “Betriebsstätte” (vaste inrichting). De keuze van de juiste rechtsvorm hangt af van de (economische) doelen van de onderneming en om de beste keuze te maken moet je dus goed geïnformeerd zijn.

1. Het oprichten van een “Tochterunternehmens”

Als je ervoor kiest om een dochteronderneming op te richten, dan wordt er een juridisch onafhankelijke entiteit gevormd door de moedermaatschappij. Ook al is het moederbedrijf gevestigd in Nederland, de aanvraag voor de registratie, de inrichting van de onderneming, het regelen van de belastingen en de registratie in het handelsregister moeten volledig volgens Duitse voorschriften voltooid worden.

De dochteronderneming staat dus los van het moederbedrijf en heeft een eigen rechtspersoonlijkheid. Voor dochterondernemingen worden het vaakst de volgende rechtsvormen gebruikt: “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) (vergelijkbaar met een bv), “offenen Handelsgesellschaft” (OHG) (vergelijkbaar met een vof), “Kommanditgesellschaft” (KG) (vergelijkbaar met een cv) of “Aktiengesellschaft” (AG) (vergelijkbaar met een nv).

2. Het opzetten van een “Zweigniederlassung”

Vanuit zowel een juridisch als organisatorisch oogpunt is een filiaal (ofwel nevenvestiging of zelfstandig filiaal) onderdeel van het hoofdkantoor en dus onderworpen aan de wet van het hoofdkantoor. In tegenstelling tot een dochteronderneming is een filiaal dus geen losstaande juridische entiteit. Volgens de Duitse wetgeving wordt een filiaal beschouwd als een afzonderlijke tak van de hoofdactiviteit en wordt deze bedoeld als een extra vestiging van het bedrijf. Wel moet deze tot een bepaalde hoogte zelfstandig zijn.

De naam van het filiaal is meestal identiek aan die van het hoofdkantoor, maar kan worden aangevuld met toevoegingen (Ageras zou bijvoorbeeld Ageras Deutschland kunnen worden). Een vereiste van deze vorm van vestiging is dat het filiaal moet kunnen blijven bestaan wanneer het hoofdkantoor wordt opgegeven. Dit zorgt ervoor dat deze rechtsvorm niet vaak voorkomt. Een andere eigenschap van deze rechtsvorm is dat het filiaal onafhankelijkheid moet kunnen aantonen, door bijvoorbeeld een eigen boekhouding(systeem), eigen management en het eigendom van een eigen bedrijfsmiddel dat door het hoofdkantoor is goedgekeurd.

3. Het opzetten van een “Betriebsstätte”

Een vaste vestiging is een onzelfstandige vestiging (ofwel onzelfstandig filiaal) en is, in tegenstelling tot een filiaal, volledig afhankelijk van het hoofdkantoor. Alle contracten moeten worden geregeld met het moederbedrijf, wat voor problemen kan zorgen die niet zouden ontstaan door het creëren van een dochteronderneming. Doordat de activiteiten van het filiaal en die van het hoofdkantoor hetzelfde zijn moet namens het hoofdkantoor worden gefactureerd en moet het filiaal dezelfde handelsnaam gebruiken bij de bedrijfsvoering.

Een onzelfstandig filiaal hoeft niet worden ingeschreven bij het Duitse handelsregister, maar moet wel geregistreerd worden bij het plaatselijke Gewerbeamt.

4. Het kiezen voor vertegenwoordiging

Een andere manier om je onderneming in Duitsland te vestigen is door middel van vertegenwoordiging. Dit is geen officiële rechtsvorm, maar wordt wel vaak door buitenlandse bedrijven gebruikt. In dit geval wordt een kantoor geopend en gerund door een externe, onafhankelijke handelaar. Hier is er dus geen onafhankelijke commerciële activiteit van het Nederlandse bedrijf in Duitsland.

Maak gebruik van de expertise van onze partners

Als je overweegt om je voeten op buitenlandse grond te zetten, dan is het een goed idee om een adviseur met kennis van het Duitse belastingrecht in de arm te nemen. Deze kan je helpen met het kiezen van de juiste rechtsvorm en andere belastingtechnische zaken. Bij Ageras hebben wij ook in Duitsland een grote groep experts in ons netwerk die je graag willen helpen bij het maken van deze stap.

Klik hier om gratis en vrijblijvend 3 offertes te ontvangen van Duitse belastingadviseurs