Eenmanszaak of bv?

Een van de grootse verschillen tussen een eenmanszaak of vof en een bv zit in de aansprakelijkheid en de belastingen die moeten worden betaald.

Veel mensen starten hun ondernemersdroom met de oprichting van een eenmanszaak. Logisch, want een eenmanszaak kan veel fiscale voordelen bieden aan een startende ondernemer.

Ook is een eenmanszaak of vof makkelijker op te richten. Wil je een bv oprichten? Dan heb je een notariële akte nodig.

Er komt echter een punt dat het voordeliger (en veiliger) kan zijn om je onderneming van rechtsvorm te veranderen, naar bijvoorbeeld een bv.

Wanneer zet je een eenmanszaak (of vof) om naar een bv?

De voornaamste reden om een eenmanszaak om te zetten naar een bv is het verschil in aansprakelijkheid. Met een eenmanszaak of vof ben je namelijk persoonlijk aansprakelijk wat betekent dat je zowel zakelijk én privé voor 100% aansprakelijk bent mocht er iets misgaan.

Bij een bv is alleen de bv zelf aansprakelijk (zolang je geen fraude pleegt of onverantwoordelijke risico’s neemt). Dit komt doordat een bv een rechtspersoon is en dus “zelf” handelingsbekwaamheid heeft en officiële rechtshandeling mag verrichten.

In het begin van de ondernemersreis is deze aansprakelijkheid nog te overzien, maar wanneer er meer en meer geld omgaat in je onderneming wordt het risico steeds hoger.

Een andere veel voorkomende reden voor het omzetten van de rechtsvorm heeft te maken met financiën. Wanneer je een hogere winst hebt, is het namelijk vaak fiscaal voordeliger om een bv te hebben. Over het algemeen ligt wat een eenmanszaak omzet lager dan dat van een bv.

Bij een eenmanszaak betaal je namelijk inkomstenbelasting over de gehele winst. Hoewel dit start met een laag tarief, wordt deze steeds hoger naarmate je meer winst hebt. Met een maximumtarief van 52% is dit al snel niet meer zo voordelig. Wel kan met een eenmanszaak of vof gebruik gemaakt worden van bepaalde fiscaal voordelige regelingen, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek, en de mkb-winstvrijstelling.

Anders dan bij de eenmanszaak wordt er bij een bv over de winst vennootschapsbelasting betaald. In 2019 is er bij een winst tot en met €200.000 een tarief van 19%. Alle winst daarboven wordt belast met een tarief van 25%.

Over het loon dat je uit de bv aan jezelf uitkeert (verplicht minimaal €44.000 voordat je dividend mag uitkeren) moet je nog 25% inkomstenbelasting betalen.

Het is dus als startende ondernemer met een lage winst voordeliger om voor de rechtsvorm een eenmanszaak of vof te kiezen, maar bij hogere winst wordt een bv al snel voordeliger.

Het punt waarop een bv voordeliger is dan een eenmanszaak of vof is lastig te bepalen en afhankelijk van verschillende factoren.

Een vuistregel is dat het bij een winst van €100.000 of meer vaak slimmer is om de onderneming om te zetten naar een bv. Werk je echter in een risicovolle industrie? Dan is het vaak slimmer om deze stap eerder te zetten.

Hier staat wel tegenover dat een bv vaak hogere administratieve kosten heeft. Dit heeft voornamelijk te maken met de publicatieplicht.

In tegenstelling tot bij een eenmanszaak of een vof ben je bij een bv namelijk verplicht om de jaarstukken op te stellen en te publiceren bij de Kamer van Koophandel. Dit gaat samen met extra kosten voor een accountant en boekhouder. Daarnaast zijn er ook notariële oprichtingskosten verbonden aan een bv, maar ook deze kosten zijn te overzien.

Een ander voordeel van een bv als rechtsvorm is de professionaliteit die dit uitstraalt. Als je een groeiende onderneming hebt met grote doelen, dan is het soms beter om van het imago van een eenmanszaak af te komen. Ook is het voor een bv vaker makkelijk om investeerders aan te trekken.

Man ondertekent documenten

Hoe kan je een eenmanszaak (of vof) omzetten naar een bv?

Als je besloten hebt je eenmanszaak om te zetten naar een bv, dan kan dit op drie manieren: een activa passiva inbreng, een geruisloze omzetting, of een ruisende omzetting.

1. Activa passiva inbreng

Dit is de meest gekozen manier om van rechtsvorm te veranderen. Dit komt waarschijnlijk omdat het één van de makkelijkste én goedkoopste manieren is.

In deze omzetting breng je alle activa en passiva (bezittingen en schulden) van je eenmanszaak of vof over naar een nieuwe bv. In principe verkoop je dus de “oude” onderneming aan je “nieuwe” onderneming voor een symbolisch bedrag, vaak €1,-.

Let hierbij wel op eventuele stille reserves zoals goodwill: hierop ben je namelijk inkomstenbelasting verschuldigd.

Nadat deze transactie is voltooid, wordt de eenmanszaak gestaakt en kan je verder met de werkzaamheden vanuit de bv.

Het is bij deze manier van omzetting niet mogelijk om de ingang met terugwerkende kracht te doen. Dit is een nadeel, aangezien ingang met terugwerkende kracht soms fiscale voordelen kan opleveren. Een voordeel bij deze manier is echter wel dat er geen notariële akte moet worden opgesteld, wat je dus geld bespaart.

2. Geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng is een andere manier om je eenmanszaak of vof om te zetten naar een bv.

Deze manier is interessant als de onderneming veel meerwaarde heeft, zoals bijvoorbeeld goodwill of fiscale reserves, en je niet van plan bent om de onderneming binnen 3 jaar te verkopen (dit is namelijk niet toegestaan!).

In een geruisloze omzetting wordt de onderneming in zijn geheel overgezet naar een bv, zonder dat je originele onderneming wordt gestaakt. Er vindt hier dus geen fiscale afrekening plaats en je wordt automatisch eigenaar van de bv.

Het voordeel hiervan is dat je geen belasting hoeft te betalen over de meerwaarde. Een nadeel van deze manier is dat er gedurende drie jaar na de omzetting geen andere aandeelhouders mogen toe- of uittreden. Ook mag je de bv gedurende deze periode niet verkopen.

Als de rechtsvorm van je onderneming is gewijzigd, dan is de startbalans van de nieuwe bv gelijk aan de eindbalans van de oude eenmanszaak of vof.

Om gebruik te maken van deze omzetting moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek indienen bij de Belastingdienst. De fiscale oprichtingsdatum van de bv kan tot 15 maanden in het verleden worden geplaats.

Daarnaast moet er een notariële inbrengakte worden opgesteld door een notaris.

3. Ruisende omzetting

De laatste manier om van rechtsvorm te veranderen is de ruisende omzetting.

Niet veel ondernemers kiezen voor deze manier om de rechtsvorm te veranderen. Deze manier is vergelijkbaar met de activa passiva inbreng, maar kan ook met terugwerkende kracht in werking worden gezet.

Als je dit met terugwerkende kracht wilt doen, moet je dit echter wel voor 31 maart van het lopende jaar de eenmanszaak ruisend inbrengen in een bv. Dan is deze omzetting geldig vanaf 1 januari van het lopende jaar.

Een ander verschil met de activa passiva inbreng zijn de extra kosten die hierbij komen kijken. Er moet namelijk een notariële inbrengakte worden opgesteld en er zijn extra kosten voor je accountant, die verbonden zijn aan de inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen.

In tegenstelling tot de geruisloze omzetting moet je inkomstenbelasting betalen over de meerwaarde en krijgt je te maken met stakingswinst. Het bepalen van stakingswinst is zeer complex en hiervoor kun je het beste een boekhouder of accountant inschakelen. 

Pijl op witte muur

Hoe heeft deze verandering invloed op je fiscale situatie?

Als je onderneming van rechtsvorm is veranderd, dan heeft dit ook invloed op je fiscale situatie. Hoewel we de voordelen hiervan al kort hebben besproken, gaan we daar hier nog iets dieper op in.

De grootste verandering heeft invloed op je eigen aangifte inkomstenbelasting. Als eigenaar van een eenmanszaak of vof was je ondernemer voor de inkomstenbelasting en kon je gebruikmaken van allerlei verschillende aftrekposten, zoals de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de mkb-winstvrijstelling.

Als je de onderneming omzet naar een bv wordt je de DGA (directeur-grootaandeelhouder) van deze onderneming en betaal je jezelf vanuit de onderneming loon. De Belastingdienst beschouwt je in dit geval niet meer als ondernemer en je kunt dan niet meer gebruikmaken van deze hierboven genoemde aftrekposten.

Wel kun je ervoor kiezen om jezelf dividend uit te keren naast het loon (verplicht minimaal €44.000). Dit inkomen wordt gezien als inkomen uit aanmerkelijk belang en valt onder box 2 van de inkomstenbelasting. Het belastingtarief hierbij is standaard 25% van het uitgekeerde bedrag.

Ook kun je  (een deel van) je aandelen verkopen. Het inkomen hieruit valt ook onder box 2 en ook hier moet je 25% aanmerkelijk belangheffing afdragen.

Naast de persoonlijke fiscale situatie heeft deze verandering ook invloed op de belastingsituatie van je onderneming. Met een bv ben jenamelijk verplicht om aangifte vennootschapsbelasting te doen. In principe is de vennootschapsbelasting een soort inkomstenbelasting voor een rechtspersoon.

Ook ben je bij een bv verplicht om de jaarstukken, ookwel de jaarrekening genoemd, te publiceren bij de Kamer van Koophandel.

Hulp nodig bij de nieuwe administratieve bijkomstigheden van je bv? 

Ontvang kosteloos 3 offertes

Inhoud