Hoe verander ik mijn eenmanszaak (of vof) in een bv?

Veel mensen starten hun ondernemersdroom met de oprichting van een eenmanszaak. Logisch, want een eenmanszaak kan veel fiscale voordelen bieden aan een startende ondernemer. Ook is een eenmanszaak of vof makkelijker op te richten en ook flexibeler dan een bv. Er komt echter een punt dat het misschien voordeliger (en veiliger) is om uw onderneming van rechtsvorm te veranderen.

Vind hier uw boekhouder

Waarom zou u uw eenmanszaak (of vof) omzetten naar een bv?

De vaakst voorkomende reden om een eenmanszaak of vof om te zetten naar een bv is het verschil in aansprakelijkheid. Met een eenmanszaak of vof bent u namelijk zakelijk én privé voor 100% aansprakelijk mocht er iets misgaan. Bij een bv is alleen de bv zelf aansprakelijk (zolang u geen fraude pleegt of onverantwoordelijke risico’s neemt). Dit komt doordat een bv een rechtspersoon is en dus “zelf” handelingsbekwaamheid heeft en officiële rechtshandeling mag verrichten. In het begin van uw ondernemersreis is deze aansprakelijkheid nog te overzien, maar wanneer er meer en meer geld omgaat in uw onderneming wordt het risico steeds hoger.

Een andere vaak voorkomende reden voor het omzetten van de rechtsvorm heeft te maken met financiën. Wanneer u een hogere winst heeft, is het namelijk vaak fiscaal voordeliger om een bv te hebben. Bij een eenmanszaak betaalt u namelijk inkomstenbelasting over de gehele winst. Hoewel dit start met een laag tarief, wordt deze steeds hoger naarmate u meer winst heeft. Met een maximumtarief van 52% is dit al snel niet meer zo voordelig. Wel kunt u met een eenmanszaak of vof gebruikmaken van bepaalde fiscaal voordelige regelingen, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek, en de mkb-winstvrijstelling.

Bij een bv wordt er over de winst vennootschapsbelasting betaald. In 2019 is er bij een winst tot en met €200.000 een tarief van 19%. Alle winst daarboven wordt belast met een tarief van 25%. Over het loon dat u uit de bv aan uzelf uitkeert (verplicht minimaal €44.000 voordat u dividend mag uitkeren) moet u nog 25% inkomstenbelasting betalen. Het is dus als startende ondernemer met een lage winst voordeliger om voor de rechtsvorm een eenmanszaak of vof te kiezen, maar bij hogere winst wordt een bv al snel voordeliger.

Vergelijk gratis 3 boekhouders

Het punt waarop een bv voordeliger is dan een eenmanszaak of vof is lastig te bepalen en afhankelijk van verschillende factoren. Een vuistregel is dat het bij een winst van €100.000 of meer vaak slimmer is om uw onderneming om te zetten naar een bv. Werkt u echter in een risicovolle industrie? Dan is het vaak slimmer om deze stap eerder te zetten.

Hier staat wel tegenover dat een bv vaak hogere administratieve kosten heeft. Dit heeft voornamelijk te maken met de publicatieplicht. In tegenstelling tot bij een eenmanszaak of een vof bent u bij een bv namelijk verplicht om de jaarstukken op te stellen en te publiceren bij de Kamer van Koophandel. Dit gaat samen met extra kosten voor uw accountant en boekhouder. Daarnaast zijn er ook oprichtingskosten verbonden aan een bv, maar ook deze kosten zijn te overzien.

Een ander voordeel van een bv als rechtsvorm is de professionaliteit die dit uitstraalt. Als u een groeiende onderneming heeft met grote doelen, dan is het soms beter om van het imago van een eenmanszaak af te komen. Ook is het voor een bv vaker makkelijk om investeerders aan te trekken.

Leestip!

Wanneer bent u ondernemer voor de inkomstenbelasting? Heeft u recht op interessante aftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en/of de investeringsaftrek? U vindt de antwoorden op die vragen in ons uitgebreide dossier "Ondernemers en de inkomstenbelasting".

Man ondertekent documenten

Hoe kunt u uw eenmanszaak (of vof) omzetten naar een bv?

Als u besloten heeft uw eenmanszaak of vof van rechtsvorm te veranderen naar een bv, dan kunt u dit doen op drie manieren: een activa passiva inbreng, een geruisloze omzetting, of een ruisende omzetting.

1. Activa passiva inbreng

Dit is de meest gekozen manier om van rechtsvorm te veranderen. Dit komt waarschijnlijk omdat het één van de makkelijkste én goedkoopste manieren is. In deze omzetting brengt u alle activa en passiva (bezittingen en schulden) van uw eenmanszaak of vof over naar een nieuwe bv. In principe verkoopt u dus uw “oude” onderneming aan uw “nieuwe” onderneming voor een symbolisch bedrag, vaak €1,-. Let hierbij wel op eventuele stille reserves zoals goodwill: hierop bent u namelijk inkomstenbelasting verschuldigd. Nadat deze transactie is voltooid, wordt de eenmanszaak gestaakt en kunt u verder met uw werkzaamheden vanuit de bv.

Het is bij deze manier van omzetting niet mogelijk om de ingang met terugwerkende kracht te doen. Dit is een nadeel, aangezien ingang met terugwerkende kracht soms fiscale voordelen kan opleveren. Een voordeel bij deze manier is echter wel dat er geen notariële akte moet worden opgesteld, wat u dus flink wat geld kan besparen.

Ontvang gratis offertes van boekhouders

2. Geruisloze omzetting

Een geruisloze omzetting is een andere manier om uw eenmanszaak of vof om te zetten naar een bv. Deze manier is interessant als uw onderneming veel meerwaarde heeft, zoals bijvoorbeeld goodwill of fiscale reserves, en u niet van plan bent om de onderneming binnen 3 jaar te verkopen (dit is namelijk niet toegestaan!).

In een geruisloze omzetting wordt uw onderneming in zijn geheel overgezet naar een bv, zonder dat uw originele onderneming wordt gestaakt. Er vindt hier dus geen fiscale afrekening plaats en u wordt automatisch eigenaar van de bv. Het voordeel hiervan is dat u geen belasting hoeft te betalen over de meerwaarde. Een nadeel van deze manier is dat er gedurende drie jaar na de omzetting geen andere aandeelhouders mogen toe- of uittreden. Ook mag u de bv gedurende deze periode niet verkopen.

Als u de rechtsvorm van uw onderneming heeft gewijzigd, dan is de startbalans van de nieuwe bv gelijk aan de eindbalans van de oude eenmanszaak of vof.

Om gebruik te maken van deze omzetting moet u voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek indienen bij de Belastingdienst. Daarnaast moet er een notariële inbrengakte worden opgesteld door een notaris.

3. Ruisende omzetting

De laatste manier om van rechtsvorm te veranderen is de ruisende omzetting. Niet veel ondernemers kiezen voor deze manier om de rechtsvorm te veranderen. Deze manier is vergelijkbaar met de activa passiva inbreng, maar kan ook met terugwerkende kracht in werking worden gezet. Als u dit met terugwerkende kracht wilt doen, moet u echter wel voor 31 maart van het lopende jaar de eenmanszaak ruisend inbrengen in een bv. Dan is deze omzetting geldig vanaf 1 januari van het lopende jaar.

Een ander verschil met de activa passiva inbreng zijn de extra kosten die hierbij komen kijken. Er moet namelijk een notariële inbrengakte worden opgesteld en er zijn extra kosten voor uw accountant´, die verbonden zijn aan de inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen.

In tegenstelling tot de geruisloze omzetting moet u inkomstenbelasting betalen over de meerwaarde en krijgt u te maken met stakingswinst. Het bepalen van stakingswinst is zeer complex en hiervoor kunt u het beste een boekhouder of accountant inschakelen.

Ontvang advies over uw rechtsvorm

Pijl op witte muur

Hoe heeft deze verandering invloed op uw fiscale situatie?

Als u uw onderneming van rechtsvorm heeft veranderd, dan heeft dit ook invloed op uw fiscale situatie. Hoewel we de voordelen hiervan al kort hebben besproken, gaan we daar hier nog iets dieper op in.

De grootste verandering heeft invloed op uw eigen aangifte inkomstenbelasting. Als eigenaar van een eenmanszaak of vof was u ondernemer voor de inkomstenbelasting en kon u gebruikmaken van allerlei verschillende aftrekposten, zoals de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Als u uw onderneming omzet naar een bv wordt u de DGA (directeur-grootaandeelhouder) van deze onderneming en betaalt u uzelf vanuit uw onderneming een loon uit. De Belastingdienst beschouwt u in dit geval niet meer als ondernemer en u kunt dan niet meer gebruikmaken van deze aftrekposten.

Wel kunt u ervoor kiezen om uzelf dividend uit te keren naast uw loon (verplicht minimaal €44.000). Dit inkomen wordt gezien als inkomen uit aanmerkelijk belang en valt onder box 2 van de inkomstenbelasting. Het belastingtarief hierbij is standaard 25% van het uitgekeerde bedrag. Ook kunt u (een deel van) uw aandelen verkopen. Het inkomen hieruit valt ook onder box 2 en ook hier moet u 25% aanmerkelijk belangheffing afdragen.

Naast uw persoonlijke fiscale situatie heeft deze verandering ook invloed op de belastingsituatie van uw onderneming. Met een bv bent u namelijk verplicht om aangifte vennootschapsbelasting te doen. In principe is de vennootschapsbelasting een soort inkomstenbelasting voor een rechtspersoon. Ook bent u bij een bv verplicht om de jaarstukken te publiceren bij de Kamer van Koophandel.

Heeft u hulp nodig bij de nieuwe administratieve bijkomstigheden van uw bv? Wij gaan gratis en vrijblijvend op zoek naar 3 offertes die bij uw wensen passen!

Vind hier uw boekhouder

Posted: 05 Mar, 2018

Joyce van Leuven

Lees meer van deze auteur

De bloggers van Ageras geven geen persoonlijk advies met betrekking tot financiële of juridische aangelegenheden - daarvoor kunt u beter een boekhouder inschakelen. Laat ons weten wat u precies zoekt, en wij sturen u zo snel mogelijk - en helemaal gratis - 3 vrijblijvende offertes van boekhouders in uw buurt.